上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的下落，马永贞与上海另一半势力范围的主人——新近崛起的龙七（安志杰 饰）不打不相识，并因为受到斧头帮排挤，不得不与同伴们投奔龙七。因秉持母亲的教诲，马永贞无意加入龙七的帮会，但龙七不以为意，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本人为了介入上海，利用

就读于某重点中学的高一学生马墨（郭麒麟 饰）似乎并未继承自己中文系毕业的老爸的基因，他一天到晚浑浑噩噩，对女性尤其同班的何苗苗有着出乎常人的兴趣。终于在某个夜晚，马墨爬女寝外墙偷拍不慎坠楼，陷入昏迷。马墨的老爸马寅波（于和伟 饰）正是儿子学校的语文老师，他本就不满儿子的不上进，而“耍流氓未遂”的传言更令他恼羞成怒，于是这位三十多年笔耕不辍却郁郁不得志的男人，代笔为马墨写了一封文采飞扬的遗书。一石激起千层浪，遗书的深邃和思考让校长、同学乃至全社会都重新认识了马墨，他们趋之若鹜，几近疯狂。而马寅波也干脆将错就

警方得知黑社会走私一批黄金，并派胡排等人监视、辑捕，不料却被五鼠绑劫走。胡排女友小野猫，假借胡排名义在外办案，一日，小野猫巧遇么鼠在吸毒，正欲逮捕他时却被大老板的保镖拼命三娘阻拦，小野猫反被控冒充刑警。五鼠劫得黄金找大老板出手，被大老板黑吃黑，并杀死么鼠灭口，经小野猫与胡排调查后，经发现与千面狐、笑面虎有关，众人展开了一场奇谋百出的黄金争夺战。

八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗

黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）和后起之秀啸天心中颇为不满。与此同时，在印度的机场，侏儒黄九弟与和其面貌一样，但是只有儿童心智的心算天才李小灵阴差阳错的交换了身份，李以九纹龙的身份被七爷和小朱接回，但是徒有成人外貌的李终日只将精力放在游戏上，李因手下的暴力行为被带入警局，心地善良的李与警方达成共识，承诺将社团改造为维护治安的力量。李对龙爷之

　为弘扬民族正气，精武英雄陈真（甄子丹 饰）当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓，背井离乡，远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元，重返阔别已久的祖国，并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天（黄秋生 饰）及性感妖艳的夜总会女郎KIKI（舒淇 饰）。刘张扬跋扈，大发战争财，但尚存中国人的骨气；KIKI表面单纯，实则是日本女间谍，长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束，但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织，并希望争取到刘禹天的支持。与此同时，以皇军大佐力石猛（木幡龙 饰）为首的暗杀军团开

郭怡敏（苏岩 饰）与余强（刘冠军 饰）已结婚七年，老公的一次出差归来，让怡敏抓住了余强对她不忠的证据。为平抚难耐的心绪，她给老公留下一纸便条独自去了厦门。在酒店由于她与来厦出差的钟孝良（董勇 饰）相互拿错了行李，钟孝良对她产生了兴趣，并对其发动爱的攻势，而怡敏也对这个细心体帖的男人产生了好感。交谈中，钟孝良坦露自已结婚多年，与妻子早没了昔日的激情，钟的坦诚是不言而喻的，怡敏陷入了深深的矛盾之中，最终她未能经的起异性的诱惑，与钟发生了一夜情。回到北京后，余强承认了自已曾经的不忠，怡敏听后无言以对。一年后一个

中国武术队赴三藩市表演，武术冠军李国南（李连杰 饰）博得满堂喝彩，台下观众席上的阿友（周星驰 饰）大为敬佩。武术团成员王威（狄威 饰）自感年纪渐大，前途黯淡心中苦闷，在武术团登机回国之时，王威离队留美，国南出面挽留，反而也被滞留美国。王威在机场脱身时袭警，连累国南被警方逮捕，面临牢狱之灾。经亲戚阿平介绍，王威加入了黑帮华人头目马科一伙，而此时，国南趁警车遭遇车祸，奋力逃脱。国南想从阿平处打听王威下落，后者却因卷入帮派仇杀身亡，由越南赴美的阿平姐姐阿玲（利智 饰）自此失去依靠。王威在帮派中做大，独当一面，阿

痴迷练拳的唐龙（李小龙 饰）不远万里来到罗马帮助深陷麻烦的陈清华（苗可秀 饰），因某大老板（Jon T. Benn 饰）看中了清华饭店的地皮，为逼其就范，派流氓日夜骚扰。阿龙一分钟就撂倒了四名流氓，后又收服了饭店众伙计，打晕了埋伏在公寓的枪手（Homan Tapsell 饰），制服了大老板及其十余手下，救回了被掳走的清华。贼心不死的大老板从美国请来空手道高手Colt（Chuck Norris 饰），并将阿龙诱骗至斗兽场……

影片讲述了一个投资煤窑失败的 屌丝，利用身为演员的女友色诱老 板，从而诈骗钱财用来还债的故事。 其中，美人计色诱诈骗、娱乐圈潜规 则横行等情节大胆、香艳，也让这个 以命运为主题的故事有了更多看点。 此外，诸多线索并行发展，大款、屌 丝、要账的混混、黑帮大哥、小演 员、快递员等众多角色的命运交织在 一起，最终汇集成一幕五味俱全的人 间悲喜剧。